Cession de parts de société immobilière : sans acte qualifié, plus d'enregistrement possible

Depuis le 27 juin 2026, céder les parts d'une société dont l'actif est principalement immobilier ne peut plus se faire sur un simple papier signé entre associés. La loi impose désormais un acte établi par un notaire, un avocat ou, dans certains cas, un expert-comptable. À défaut, l'administration refuse d'enregistrer la cession, et l'acte encourt la nullité.

Vendre les parts de votre SCI (Société Civile Immobilière, la structure qui détient un bien immobilier) ou de la société qui abrite les murs de votre entreprise vous semblait une formalité discrète : un accord entre associés, une signature au bas d'un acte rédigé entre vous, parfois un simple jeu d'écritures d'un compte à l'autre. C'était vrai jusqu'au printemps 2026. Ça ne l'est plus.

Une loi du 25 juin 2026 vient de rebattre les cartes. Pour toute cession de titres d'une société à prépondérance immobilière (comprenez : une société dont l'essentiel de la valeur repose sur de l'immobilier), le passage par un professionnel du droit ou du chiffre devient obligatoire. Sans lui, l'enregistrement de la vente est purement et simplement refusé.

Qui est concerné, ce qui change concrètement, ce que vous risquez si vous l'ignorez, et surtout comment aborder sereinement une cession à venir : on fait le point.

Ce qui change depuis le 27 juin 2026

Jusqu'à présent, céder des parts de société immobilière était d'une souplesse presque déconcertante. Un acte sous seing privé (un document signé directement entre le vendeur et l'acheteur, sans l'intervention d'aucun professionnel) suffisait. Dans certains cas, un simple transfert de compte à compte dans les registres de la société faisait l'affaire.

L'article 68 de la loi du 25 juin 2026 relative à la lutte contre les fraudes sociales et fiscales met fin à cette souplesse. Il crée un nouvel article 1865-1 du Code civil qui impose désormais que ces cessions soient constatées par l'une de ces trois formes, et seulement l'une de ces trois :

➡️ un acte authentique, c'est-à-dire reçu par un notaire,

➡️ un acte contresigné par un avocat,

➡️ ou un acte sous signature privée établi par un expert-comptable, lorsque la loi l'y autorise.

En complément, un nouvel article 635-0 A du Code général des impôts (le CGI, le texte qui regroupe les règles fiscales françaises) verrouille le dispositif côté fisc : l'enregistrement de la cession n'est accepté que sur présentation de la copie d'un acte revêtant l'une de ces formes. Pas d'acte qualifié, pas d'enregistrement.

Ces règles s'appliquent à toutes les cessions intervenant depuis le 27 juin 2026, soit le lendemain de la publication de la loi au Journal officiel.

Quelles sociétés, et quelles cessions, sont vraiment concernées ?

C'est le point à ne pas manquer, car le champ d'application est plus large qu'il n'y paraît.

La notion de prépondérance immobilière se lit ici au sens des droits de mutation à titre onéreux (l'impôt payé lors d'une vente), le nouveau texte renvoyant à l'article 726 du CGI. Est à prépondérance immobilière toute personne morale, quelle que soit sa nationalité, dont les titres ne sont pas cotés en bourse et dont l'actif est, ou a été au cours de l'année précédant la cession, principalement constitué d'immeubles ou de droits immobiliers situés en France (ou de participations dans d'autres sociétés répondant elles-mêmes à cette définition).

Autrement dit, on regarde ce qui pèse le plus lourd dans le patrimoine de la société. Et c'est là que beaucoup de dirigeants tombent de haut : les biens immobiliers affectés à l'activité professionnelle comptent dans ce calcul. La portée du dispositif ne se limite donc pas aux seules SCI patrimoniales. Une société d'exploitation dont la valeur repose majoritairement sur son immobilier peut, elle aussi, basculer dans la catégorie et se voir appliquer le nouveau formalisme.

Sont en revanche exclus du dispositif les placements collectifs régulés. Concrètement, les cessions de parts ou d'actions de SCPI (Sociétés Civiles de Placement Immobilier), d'OPCI (Organismes de Placement Collectif Immobilier) et de FCPI (Fonds Communs de Placement dans l'Innovation) restent hors du champ. La raison est logique : ces véhicules sont déjà surveillés par l'AMF (l'Autorité des Marchés Financiers, le gendarme de la bourse), ce qui rend le nouveau formalisme superflu.

Reste une zone grise à connaître : le texte vise les « cessions », sans toujours préciser s'il englobe les donations, les apports ou les échanges de titres. En cas d'opération autre qu'une vente classique, mieux vaut donc faire valider le formalisme applicable avant de signer quoi que ce soit.

La double sanction : pas d'enregistrement, et un acte fragilisé

Ne pas respecter le nouveau formalisme n'est pas un simple accroc administratif. Les conséquences se jouent à deux niveaux.

Sur le plan fiscal d'abord : faute d'acte conforme, l'enregistrement de la cession est refusé. Or, on rappelle que ces cessions doivent obligatoirement être enregistrées dans le délai d'un mois à compter de leur date (article 635 du CGI). Sans enregistrement, la cession devient inopposable aux tiers : elle n'existe pas aux yeux des banques, de l'administration ou d'un futur acquéreur. En pratique, elle est privée de toute effectivité.

Pourquoi une telle sévérité ? Le législateur cherche à combler ce qu'il a lui-même qualifié de « trou dans la raquette » dans le dispositif de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme (la LCB-FT). Les cessions de titres de sociétés immobilières, réalisables sans contrôle, offraient une voie discrète pour faire changer un bien de mains en contournant les vérifications habituelles des ventes immobilières. En imposant l'intervention d'un professionnel soumis à ces obligations, la loi vise à identifier réellement les parties et les bénéficiaires effectifs, à tracer les flux financiers et à renforcer la sécurité juridique des transactions.

Ce qu'il faut faire si une cession se profile

La bonne nouvelle, c'est que ce nouveau cadre n'a rien d'insurmontable. Il demande simplement d'anticiper, là où l'on pouvait auparavant régler une cession en quelques signatures.

Vérifiez d'abord si votre société est concernée. Avant toute chose, il faut poser le ratio : la part de l'immobilier dans l'actif dépasse-t-elle celle du reste ? Ce diagnostic n'est pas toujours évident, notamment pour une société d'exploitation qui détient ses propres murs. C'est précisément le genre de calcul à sécuriser en amont.

Choisissez la bonne forme d'acte. Notaire, avocat ou expert-comptable : le choix dépend de la nature de l'opération et de son contexte. À noter : lorsque la cession est réalisée à l'étranger, le recours au notaire exerçant en France était déjà obligatoire avant cette réforme (article 726 du CGI). Le passage par un professionnel n'est donc pas une nouveauté totale, il se généralise.

Respectez le calendrier. Le délai d'un mois pour l'enregistrement reste en vigueur. Entre la rédaction de l'acte qualifié, sa signature et sa présentation au service des impôts, mieux vaut ne pas s'y prendre au dernier moment.

Oubliez le transfert de compte à compte improvisé. Ce qui passait hier pour une simplicité bienvenue est aujourd'hui un risque de nullité. Toute cession doit désormais suivre le circuit formel.

Une formalité de plus, ou une sécurité en plus ?

On peut voir cette réforme comme une contrainte supplémentaire. On peut aussi la lire comme ce qu'elle est vraiment : une mise à niveau de la cession de parts immobilières sur le standard qui s'applique déjà à la vente d'un bien immobilier classique. Personne ne s'étonne de passer chez le notaire pour acheter un appartement. Il devient logique de faire de même pour acheter la société qui détient cet appartement.

La vraie question n'est donc plus « ai-je le droit de faire simple ? », mais « ma prochaine cession est-elle correctement cadrée ? ». Et à cette question, il vaut mieux répondre avant de signer qu'après un refus d'enregistrement.

Chez Strattt, nous accompagnons les dirigeants et les investisseurs dans leurs opérations sur les titres de sociétés (SCI, holdings, sociétés d'exploitation), pour déterminer si le nouveau formalisme s'applique et sécuriser chaque cession avant qu'elle ne se heurte à un refus. Pour faire le point sur votre situation, contactez-nous via notre formulaire de contact.

Sources officielles